美國的公司是怎樣成立的？
話題一）有限公司是如何成立的?
1）美國的有限公司成立都是由各州的州務卿來管理的。（包括LLC,非營利型公司）。
但不像中國，台灣，和香港，需要壹定的注冊資金，115美元在加州，300美元在德州，或更少在其他州，已經能成立有限公司了。但名字不能和別人雷同或極其相似，需要唯壹。查名字可以到SECRETARY OF STATE網站www.sos.ca.gov在加州，或者妳所在的州務卿，然後起草壹份公司章程（ARTICLE OF INCORPORATION）, 簽字後就可以到州務卿，（SECRETARY OF STATE）注冊登記了。不一定請律师, 會計師，妳如果自信，妳也可以自己去申請。但妳如果每天自己工資可以賺175元，妳就不必自己麻煩自己了。因爲有的會計師的費用只有400元，他還要給妳付注冊費，115元，買鋼印和股票，及申請稅號和許可證。如果妳自己，兩天是搞不定的，會計師是爲了將來賺妳報稅的錢，不是賺成立公司的錢。所以妳可以放心讓這些會計師去做，不必自己麻煩。LAWYER 可能500到 1000 元左右，但他們大都不會像會計師壹樣幫妳申請稅號，如果妳想轉成S型公司，他們大多沒有幫妳報2553表。而大多會計師沒有幫妳擬定公司法BY LAW,
公司成立的會議記錄MINUTES, 等等都是空白的，毫無用處。有的LAWYER
給妳的文件也是這樣。難怪有些騙子，假冒政府從SACREMENTO
寄信給妳的公司，付錢幫妳做BY LAW， MINUTES, 要妳交錢，就是因爲他們知道妳的會計師和LAWYER
沒有給妳做這些東西，所以就來嚇妳，嚇到妳，才能騙妳的錢。打開妳的CORPORATE KIT,
大本本，看壹下，妳就知道妳的LAWYER, 會計師 有沒有把妳的東西做好。他們會講這是妳自己要做的事。但妳們不是專家，妳的員工不是法律系畢業，妳們如何能做好？他們失職。
話題二)什麽人可以成立公司?
2）公司成立不受移民身份限制，妳可以是外國人。但妳在申請稅號EIN (EMPLOYER IDENTIFICATION NUMBER) 時需要壹個有社安號碼合夥人來申請稅號，如果妳自己有當然就不需要別人幫助了。申請稅號可以打電話，傳真，但大家現在都用上網申請。WWW.IRS.GOV, EIN online Application 即可。
3）收到州務卿，（SECRETARY OF STATE）公證的公司章程（ARTICLE OF INCORPORATION），後，妳要在90天內登記壹聲明（STATEMENT OF INFORMATION,）
這份聲明可不能等到90天，因爲銀行要開戶，銀行需要這份文件，在這份文件上寫明誰是總裁President,總書記Secretary,和總財務長CFO。誰是股東及老板DIRECTORS。銀行憑此給妳開戶。這份聲明也可以上網登記，同時交25元，可以完成。但有的華資銀行，如國泰和彙豐，並不承認網上的登記，我的客人被他們拒絕多次，我也不要我的客人到他們銀行開戶找麻煩。
4）成立公司後，如果妳公司所在地是市CITY, 妳可能還要申請 CITY LICENSE, 如果申請餐館或者與食品有關的産品，妳還需要衛生許可證。（由各郡縣政府負責）。如果妳是零售，妳要申請零售許可證(Seller Permit)。由銷售稅務局（BOARD OF EQUILIZATION）發放。即使妳是批發商，妳也需要零售許可證, 因爲妳買貨時，如果沒有這個零售許可證，供貨商可能要給妳加銷售稅。如果妳是酒吧，或酒店，妳還要申請酒牌。所有這些齊全，妳才能開業。賣香煙要香煙牌照，也在銷售稅務局申請。
5.) 如果妳有雇人，妳在加州妳還要申請EDD ID 號碼，來交薪資稅PAYROLL TAX, 在別的州入NEBRASKA,也壹樣，要申請UNEMPLOYMENT TAX ID 交失業保險。在加州妳又添壹個DE1表，傳真給EDD.他們會給妳壹個號碼。如果妳緊急想拿到這個號碼，妳可以打電話，工作人員可以馬上給妳壹個號碼而妳不必等待。
6）至於DBA(DOING BUSINESS AS) 是假名（FICTITIOUS NAME）並不是真正的有限公司。DBA 是到各州的郡縣（COUNTY）註冊的。註冊完後，在規定的地方報紙登個廣告，連續四周，每周壹次，無人反對妳的名字，即使妳的名字和別人壹模壹樣，也可以使用了。但這樣的公司是無限責任公司，（SOLE PRIORITISHIP），如果生意失敗或遇到官司，妳可能被追到妳的所有財産，存款，房地産，退休賬戶，無任何保障。這樣的公司被大家廣泛使用者，因爲不必報公司稅，報稅只要和個人的1040表報在壹起，用附表C, 在表中列明收入和費用即可。比有限公司保稅簡單很多，也省會計師的費用。很多醫生，LAWYER, 牙醫，房地産經紀人，貸款經紀人，保險經紀人，包括會計師 都用這種方式。但弊端明顯，無限責任，易被國稅局查稅，比例是3.4%。當然，醫生，LAWYER, 牙醫，房地産經紀人，貸款經紀人，保險經紀人，包括會計師都有買EOM 保險保護自己。但報稅是沒有保險的。每個人的收入和費用都不是無懈可擊的，國稅局不是不知道大家在混水摸魚，而是考錄到成本和人手，不去查妳。他們在盯著大公司，大富豪。我們這些小人物是由電腦盯著的。如果妳有w-2,1099(各種各樣)沒報，在壹年之內，第二年的4月15日前，妳壹定會收到國稅局的CP####通知查稅。話題三）公司成立後有些稅?
公司的銷售稅，薪資稅，財産稅（571-L），市（地方）稅，燃油稅EFTA TAX.
公司成立後，捐稅才會開始。
7）薪資稅有壹年壹交的，但只有聯邦稅可以這樣，需交943表，加州的DE6 只能以季交壹次。940 表和DE7是壹年壹次。941，DE6稅表是壹季交壹次。但稅金卻是要及時交。如941稅金，如有的公司，稅金壹年超過十萬元以上的，國稅局會要求雇主在兩天半之內存銀行，或EFTPS ON LINE 付清。每種稅都有限額，超過馬上要交，否則罰款和利息。如果妳們公司自己做工資，但經常有被罰款，我建議妳們找壹個會計師去做，省下的稅金和罰款，大大多於給他的服務費。
8）銷售稅也是壹樣，銷售稅是代替政府收的，有年，季和月報之分。年最簡單。月報最頻繁。季報最普通。但有的季報時，有報表加報稅金。但有的是季報，但要每月預交稅金。晚繳會有罰款和利息。
9）571-L Tax 是公司的財産稅表。到期日是4月5日，那時正是妳的會計師忙的時候，他沒有時間馬上幫妳報，到這個水表超過5月7日才會有罰款，所以不必著急，但壹定要在5月7日前寄出，也可上網報。只有妳有郡縣評估員（ASSESSOR）給的賬號和密碼即可。這個稅表報出後，郡縣會按財産的價值1%征稅。
10）市稅。各個市的計算方法不同，通常是按銷售額征收。數額很小，不必緊張。
11）燃油稅EFTA TAX. 卡車和運輸公司要交燃油費，大多數會計師不做。燃油稅EFTA TAX是個各州爲了平衡州和州的燃油稅而作。如加州的卡車如在別的州加了油，但大多的油是在加州用掉了，加州憑EFTA TAX 標可以從別的州那會部分稅金。壹季度壹報。有三個表，全美48 州，外加紐約，和新墨西哥州。
話題四）所得稅INCOME TAX是重中之重? 如何報?
公司成立時,都是C 型公司,
年底要報稅. 1120 聯邦和州稅, 加州是100
表. 但如果是LLC,
州要報568 表. 聯邦稅比較復雜, 可能是1040 C 表, 1065表, 也可能是1120S.
12）公司成立時如果是LLC,
在加州，在成立後的第四個月的15日之前，800 元的FRANCHISE TAX,壹定要寄出，否則壹定有麻煩。罰款及利息。而如果是C型公司，第壹年沒有盈利，800 元的FRANCHISE TAX （加州）是不必交的。當然聯邦稅是按純收入交，也不必交。所得稅表是在12個月的財政年度過後的第三個月的15日前才需要報出。
13）如果妳是壹個成員的LLC公司，妳的稅表和妳的1040個人稅表壹起報出。
如果妳是多個成員的LLC， 妳需要在4月15日前報1065，然後將K-1和個人稅表壹起報。出。不管多個成員的LLC或者壹個成員的LLC，加州都要報568表。但如果妳是在NEVADA,
TEXAS, ARIZONA等等無州稅州 ，妳是不必繳州稅的。
14）如果妳將妳的公司轉成了S 型的公司， 妳的公司的報稅到期日是3月15日。妳公司的K-1要在4月15日至前寄給妳的股東。很多有S 型的公司的老板個人稅被延期，是不得已，因爲妳的公司稅無法按時報出。妳的會計師會安慰妳，他有給妳延期。但他有沒有給妳延稅，當然不能。國稅局不準妳延稅。妳要預交稅，如果妳的會計師沒有爲妳預交稅，7004 延稅表是廢紙壹張。國稅局在半年之內不找妳，他們先去找別的公司。但妳罰款和利息是免不掉了。
話題五)
非贏利型公司是如何成立的?
A) 什麽是非贏利型公司(NON PROFIT CORPORATION)?
1. 非贏利型公司(NON
PROFIT CORPORATION) 有很多, 每個禮拜天你去的教堂(CHURCH), 你居住的社區(HOMEOWNER ASSOCIATION), 你參加的同鄉會(ECONOMIC& TRADE
ASSOCIATION), 你給捐款的基金會(FUND),
你去看病的醫院(HOSPITAL)等等很多都是.
B) 為什末要成立?
2. 有政府成立的,有個人成立的, 但不管哪種都需要到各州州務卿去登記註冊.
成立的目的都是慈善,宗教和公共福利, 但實際上很多有錢人, 有自己的稅務和控制權的考慮, 自己可以做很多聰明的打算.
3. 比如比爾.蓋茲基金會,
他為什麽要自己成立基金會, 因為它看到過去他捐給公益和貧窮非洲的錢沒有被真正去利用, 不是白白被別的基金會亂用, 就是被腐敗的政府貪汙. 雖然他省稅的目的得到了,但他真正的慈善目的沒達到.
4. 通過成立他自己是董事長的基金會, 他把微軟的贏利合法的捐給自己的基金會, 不但能省稅, 還能控制這些錢, 他的聰明不是我們能想到的. (有50%利潤限制,即微軟不能將超過利潤的50%捐出).我希望大家不要因為我講了他的實話, 而罵我以小人之心度君子之腹, 也不要都學他讓政府無法多收稅, 自己也來這一套. 但真正要學他做善事, 我是支持大家的,
所以我下面告訴大家如何成立非贏利型公司(NON PROFIT
CORPORATION). 以加州為例.
C) 加州的非贏利型公司有幾種?
5. 加州的非贏利型公司是以加州公司法第5000章(SECTION), 成立的. 三個主要類型是,
宗教型的(RELIGIOUS), 公共福利型的(PUBLIC BENEFIT), 和互助福利型的(MUTUALBENEFIT).
6. 一個公司成立是為了教會運作, 或者主要目的是宗教, 這樣的公司就是非贏利的宗教(RELIGIOUS)公司. 同樣, 如果一個公司組建的主要目的是為了慈善或社會福利為目的, 依照國稅法501(C)
(3)或(4)和 州稅法23701(D)或(F) 去獲得國稅局和州稅局的免稅, 這樣的公司就是非贏利的公共福利型 (PUBLIC BENEFIT) 公司.
同樣, 如果一個公司成立不是以上目的, 也不打算依照國稅法501(C) (3)或(4)和 州稅法23701(D)或(F) 去獲得國稅局和州稅局的免稅, 或不打算去獲得國稅局和州稅局的免稅, 這樣的公司就是和互助福利型的(MUTUALBENEFIT)
公司.
D) 加州的非贏利型公司是如何成立的?
7.在加州很簡單, 起草一份公司章程(ARTICLE OF INCORPORATION), 交30 美元,
外加$15 美元的櫃臺費, 7 個工作日,
就可以成立了.當然 成立之前要查名字, 需要別人沒有註冊過.
8. 公司章程的起草, 就要請律師和會計師了, 如果你想省錢, 也可以自己做.
但公司章程的條文要以州務卿要求的為標準.
9. 通常第一條都是公司的名字.
10. 第二條以公司的類型不同而不同.
• 互助福利型的公司必須寫明:
THIS CORPORATION IS A NONPROFIT MUTUAL BENEFIT CORPORATION ORGANIZED UNDER THE NONPROFIT MUTUAL BENEFIT CORPORATION LAW. THE PURPOSE
OF THIS CORPORATION IS TO
ENGAGE IN ANY LAWFUL ACT OR ACTIVITY,
OTHER THAN CREDIT UNION BUSINESS, FOR
WHICH A CORPORATION UNDER SUCH LAW. 一字不能改.
另外還要寫明公司成立的目的.
• 公共福利型
(PUBLIC BENEFIT) 公司必須寫明: THIS
CORPORATION IS A NONPROFIT PUBLIC BENEFIT CORPORATION, AND
IS NOT ORGANIZED FOR THE PRIVATE GAIN OF ANY PERSON. IT IS ORGANIZED UNDER THE NONPROFIT PUBLIC
BENEFIT CORPORATION LAW FOR PUBLIC AND OR CHARITABLE PURPOSES. 一字不能改. 另外還要寫明公司成立的目的.
• 宗教型的(RELIGIOUS)公司必須寫明: THIS CORPORATION IS A
NONPROFIT RELIGIOUS CORPORATION, AND IS NOT ORGANIZED FOR THE PRIVATE GAIN OF
ANY PERSON. IT IS ORGANIZED UNDER THE REGLIOUS CORPORATION LAW EXCLUSIVELY FOR
RELIGIOUS PURPOSES. 一字不能改. 另外還要寫明公司成立的目的
11. 第三條要寫明第一個成立公司的代理人的名字和地址.
( 如果代理人是公司, 地址反倒不要寫).
12. 第四條.公共福利型 (PUBLIC BENEFIT) 公司和宗教型的(RELIGIOUS)公司必須寫明公司以國稅局稅法SECTION 501(C)
(3) 為根本, 唯一運作目的分別是公共福利或宗教. 同時要寫明公司的行為不會有政治宣傳,
或影響立法, 公司也不會參加或幹預政治運動或公務員的競選.
13. 第五條. 必須寫明捐贈給本慈善或宗教的財產是不可以反向要回去的.(IRREVOCABLE). 公司的收入和資產不可以為董事(DIRECTORS),管理人員(OFFICERS) 或其他人謀福利. 如果公司將來解散的話, 公司的資產和負債只能轉交給另外一個非贏利的基金,
或同樣目的的慈善或宗教公司. 那個公司也是以國稅局稅法SECTION 501(C) (3) 為根本成立的.
14. 互助福利型的公司(MUTUAL
BENEFIT CORPORATION)第五條可以省略. 第四條只要寫明不會做第二條以外的任何事即可. 要求較少.
15. 公司章程送到州務卿, 公證蓋章後,
你的非贏利型公司就成立了. 從此之後,
你可以為災民做事, 也可以為主做事, 而不必耽心捐款無處存.
16. 如果你沒有這樣的公司, 你把捐款都存在了你的個人賬戶, 你知道你被國稅局查稅的時候, 這些收入解釋不清, 就是你的收入, 你會被征稅,罰款和收1%的月利息,
利滾利. 美國法律沒有因為你想做善事而豁免的可能. 會計師救不了你, 律師救不了你, 主救不了你,
總統也救不了你, 何況有的總統他也有類似的事.(非美國總統).
話題六) 非贏利型公司是如何報稅的?
17. 有的人看到這裏, 自己很得意, 因為他剛好幾年前讓律師成立了一個這樣的公司, 別人的捐款都存進了以此公司開的帳戶. 律師還告訴他說, 不用報稅. 所以幾年下來, 積累了不少基金, 稅表也從沒抱過, 自己做會計, 進多出少,
自己也用.
18. 以上這位老板麻煩可大了. 律師告訴他說, 不用報稅,
是50%的正確,嚴格講是錯誤的. 首先,
州稅法規定任何非贏利型公司都是要報稅的, 並且如果在加州$800的最低州稅從第二年是不可避免的. 除非, 該公司向州稅局和國稅局申請, 在批準之前, 稅是不可避免的. 律師告訴他說, 不用報稅, 嚴格講是錯誤的, 因為他用公司的錢買了定存單CD, 利息是要報稅的.
19. 這位老板會焦急的問, 怎末辦?怎末申請豁免? 怎樣報稅?
先不要急,你還有辦法.
找到會做的會計師, 趕快請他補救. 如果你在加州,用FTB 表3500申請豁免. 可以上網下載WWW.FTB.CA.GOV. 其他州到本州的州稅局查詢.3500表上要寫明州的註冊號碼, 聯邦稅號EIN, 公司地址和電話.
20. 申請人在表的第一項上要寫明根據國稅法501(C) (3)或(4)和 州稅法23701(D)或(F)來申請豁免.寫明主要的活動目的. 第二項要寫明是甚末組織形式.公司, 信托,LLC 等等. 也要寫明成立日期.如果是在外州成立的, 也要寫明哪一州和成立日期.如果以前報過稅, 也要說明是哪種稅表. 如果這是一個新公司, 通常你要付上:
• 你公司的組織文件.
o 如果是加州政府, 需要在州政府註冊過的公司章程. (ARTICLE OF INCORPORATION).
o 如果是外國公司通過加州州務卿確認的(QUALIFIED), 要提供註冊國的公司章程,而且要州務卿背書過的.(ENDORSED).有州務卿的章子.
o 如果是信托, 要提供一份信托文件.
o 如果是加州的LLC(LIMITED LIABILITY
COMPANY), 要提供州政府州務卿註冊過的公司章程.
(ARTICLE OF INCORPORATION).
• 公司法(BY
LAW), 等等.
• 公司財務報表.如果沒有開始經營, 可以不用提供.
• 公司經營的明確目的聲明.
• 公司具體項目和活動的聲明.
• 公司每種資金來源, 每種集資活動和計劃.
• 公司過去做過但現在不做的活動.
• 公司和房東簽的租賃協議.
• 公司的廣告和各種文化活動, 經營和買賣活動也要清楚.
所有的以上都有提供的話,
州稅務局會減免所得稅,(INCOME TAX) 及每年的FRANCHISE FEE 最低稅額$800元.
21. 聯邦稅也要伸請免稅, 要用1023
表, 申請費分300元和600元兩種,報聯邦稅用990 表, 也是免稅, 具體如何報, 因篇幅所限,下次再談.
